“Делавер побудував свою ідентичність щодо того, щоб бути домом для найбільших у світі компаній. Але після того, як Тесла Елона Маска злетів до Техасу, він намагається змінити свої закони.”, – Напишіть: www.washingtonpost.com
Через рік після того, як суддя штату Делавер наказав Тесла відкликати пакет оплати праці Елона Маска на 56 мільярдів доларів, що спонукало його переселити включення своїх компаній до Техасу та Невади, повідомляє, що інші видатні фірми можуть слідувати за його лідерами, спричинили потенційну кризу для держави.
Губернатор Метт Мейєр у своєму другому місяці на роботі стикається з завданням переконати мільярдерів, таких як генеральний директор META Марк Цукерберг та менеджер хедж -фондів Білл Акман, щоб їхні компанії були зареєстровані в Делавер, запевняючи виборців, що він не видає магазин.
Це виявляється не новим подвигом. Мейєр, демократ та провідні законодавці швидко створили капітальний ремонт, щоб запобігти виїзду. Але пакет підняв тривогу від юридичних експертів, які кажуть, що зміни можуть зменшити підзвітність корпорації – особливо після того, як з’ясувалося, що їх частково склав адвокат, юридична фірма якого представляє Тесла.
На кону є закони, які встановлюють умови підзвітності для лідерів багатьох найбільших і найпотужніших компаній у світі, а також майбутнє держави, особистість якої – і бюджет – пов’язані з ними.
“Це час, коли нам потрібно вжити заходів, щоб ми залишилися корпоративною столицею світу”,-сказав державний секретар Делавер, Чаруні Патібанда-Санчес.
Разом прийшов Муск
До недавнього часу зчеплення Делавер на цей статус здавалося захищеним. Більшість компаній Fortune 500 зареєстровані там, що приносять близько 2 мільярдів доларів на рік у податках корпоративних франшиз – більше третини щорічного доходу держави та велика причина, що він не має податку з продажу.
Лідери держави посилаються на підприємства, які містять там як “клієнти”. Основна послуга Делавер їм – це спеціалізований бізнес -суд, суд Канцерія Делавер, який надає владу більшості корпоративних судових позовів у руках експертних суддів, а не присяжних. Домовленість, кажуть експерти, прискорює процес судових процесів та знижує ризик компаній щодо непередбачуваних та, можливо, руйнівних результатів випробувань.
Компанії періодично скаржилися на систему протягом багатьох років, але мало хто залишився. Потім прийшов Муск, чия неортодоксальна ділова практика приземлила його в канцелярському суді з збільшенням частоти в останні роки.
У 2022 році він виграв справу, яку подав акціонери Tesla, які звинуватили його у оркеструванні коханої угоди, щоб придбати боротьбу з сонячною панельною компанією свого двоюрідного брата, Solarcity. Але пізніше того ж року новий топ -суддя – канцлер Каталін Маккормік, перша жінка, яка обіймала цю позицію – взяла жорстку лінію на зусиллях Муск, щоб викреслити свою пропозицію придбати Twitter, спонукаючи мільярдера пройти з покупкою.
В окремому випадку, вирішеному в січні 2024 року, МакКормік вдарив пакет оплати праці, Tesla надав мускусу в 2018 році, який коштував приблизно 56 мільярдів доларів. Вона постановила, що Муск використовував свій вплив на правління Tesla, щоб збагатити себе за рахунок акціонерів компанії.
“Ніколи не включайте свою компанію в штат Делавер”, – сказав Муск після X після цієї постанови. Через тижні його компанія SpaceX переїхала з Делавер до Техасу, а Тесла пішла за позовом у червні.
Компанія з електромобілів провела новий голос акціонерів за пакет оплати праці Musk, який пройшов, але Маккормік у грудні відмовився відновити його. Муск і Тесла оскаржили справу до Верховного суду Делавер.
Вихід Маска з Делавер повернув голови у світі технологій, але спочатку не тривожував юридичний заклад держави.
“Я не бачу, щоб це стає серйозною тягою”, – заявив тоді Lawrence Hamermesh, професор Емерітус з юридичної школи Делаверського університету Університету Делавер. “Він наче раз”.
Менш ніж через рік ця впевненість обвалилася.
31 січня журнал Wall Street Journal повідомив, що Meta, материнська компанія Facebook, Instagram та WhatsApp, розглядала власний вихід у Делавер – або “dexit”, як їх охрестили корпоративні WAGS – з Техасом можливим пунктом призначення. Звіт відбулася через кілька днів після того, як Цукерберг заявив, що компанія перенесе своїх працівників довіри та безпеки з Каліфорнії до Техасу через занепокоєння щодо ліберальної упередженості, частково у відповідь на вибори Дональда Трампа на посаду президента. (META відмовився коментувати звіт журналу.)
Того ж дня хмарний гігант Dropbox подав заяву про перенесення своєї реєстрації з Делавер до Невади. Наступного ранку, 1 лютого, відвертий інвестор Акман оголосив на X, що його хедж -фонд, Pershing Square Capital Management, планував також залишити Делавер.
“Найкращі юридичні фірми рекомендують Неваду та Техас над Делавер”, – сказав Акман, хоча він додав у Подальше повідомлення, що “ми не прийняли остаточного рішення”.
Делавер не завжди був корпоративним столицею країни. Він вирвав цю назву, що опортучно опортучно з Нью -Джерсі в 1910 -х роках після того, як ця держава прийняла більш обмежувальні закони, під впливом довірчих іспістів епохи.
“Для поколінь більшість американських компаній вибрали Делавер як їх корпоративний дім, що дозволило нам допомогти фінансувати все від наших шкіл до наших перших реагуючих на інфраструктуру, яка допомагає підтримувати кожну частину нашої держави”, – сказав Мейєр у електронній заяві.
Тепер Делавер побоюється втратити свою перевагу для держав-республіканських держав, таких як Техас і Невада, які скопіювали багато своїх юридичних особливостей, але позиціонували себе як дружніші для вищих чиновників компаній. Це стало точкою продажу для деяких технологічних компаній, якими часто керують один засновник/генеральний директор або основні інвестори венчурного капіталу.
“Надзвичайна ситуація”
У столиці штату, Дувр, реальні та загрожуючі від’їзд розпочали дзвіночки тривоги. Демократи контролювали офіс законодавчого органу та губернатора з 2009 року, головуючи за державою менше 1 мільйона жителів – і близько 1,5 мільйонів корпорацій – з прагматичним, клубним підходом, який деякі називають “Шляхом Делавер”.
“Було негайне розгубленість топ -лідерів Делавер, що це може означати”, – сказав лідер більшості сенату держави Брайан Таунсенд (D). Було швидко прийнято рішення “вийти та очолити ринок і дізнатися, наскільки широкими чи глибокими стурбованими законом Делавер може бути”.
Патібанда-Санчес, державний секретар, розпочав те, що вона назвала “туру прослуховування” з корпоративними лідерами та юристами. Вона сказала, що швидко стало зрозуміло, що Делавер може зіткнутися з відходом, якщо він не діяв швидко – можливо, як тільки квітень, коли компанії по всій країні скликають зустрічі акціонерів.
Зміни в корпоративних законах Делавер зазвичай складаються Державною адвокатською асоціацією. Щоб пришвидшити процес, Мейєр та Таунсенд, обидва адвокати, закликали невелику, вибиту групу штату Делавер Корпоративне законодавство, щоб розробити запропоноване законодавство.
Вони поступили юридичного вченого Хамермеша; колишній головний суддя Верховного суду держави; колишній канцлер свого ділового суду; та Джон Марк Зеберкевич, адвокат найбільшої фірми штату, Річардс, Лейтон і Фінгер. Зеберкевич в кінцевому підсумку склав пропозицію.
Група запропонувала три основні зміни в корпоративних законах держави: ліміт, хто може вважатися “контролером” корпорації; Доступ до акціонерів міноритарних акціонерів до записів компаній, таких як електронні листи між його чиновниками; і обмежуйте адвокати позивачів, які можуть бути нагороджені, коли вони виграють справу.
Разом ці зміни перенесуть баланс сил на ключові цифри компанії та подалі від її міноритарних акціонерів.
Але протягом кількох днів після введення пропозиції група зіткнулася з проханням.
Фірма Zeberkiewicz захистила Tesla у справі, яка оскаржує оплату Маска, що спонукає до звинувачення в конфлікті інтересів. Деякі аспекти законопроекту також, здавалося, відкрили двері до Верховного суду Делавер, що відновлює пакет оплати праці.
“Законопроект був складений адвокатами Елона Маска поза нормальним доляційним процесом”, – сказав Джереен Ван Квавеген, партнер юридичної фірми Бернштейн Літовіц Бергер і Гроссман ТОО та один із лідерів у справі, який скасував пакунок Муску. “Це глибоко вороже для експертної судової влади Делавер … при цьому надаючи корпоративним інсайдерам ліцензію на крадіжку у державних інвесторів”.
Кілька людей, які безпосередньо беруть участь у процесі, заявили, що такі твердження неправильно характеризують наміри законопроекту та роль Зеберкевича.
У заяві президент фірми Ліза Шмідт зазначила, що Зеберкевич не працює над справою, а фірма представляє Tesla, не мускус. Вона сказала, що Річардс, Лейтон і Фінгер протягом століття закликали будинок Делавер і відчувають відповідальність за те, щоб держава “залишалася видатною юрисдикцією щодо реєстрації”.
Хамермеш заявив, що мета розробників не умирає Муску, а переконати більш широкий діловий світ, що Делавер залишається чуйним і зобов’язаним забезпечити “справедливі та передбачувані та збалансовані результати судових процесів”.
Але деякі зовнішні юридичні експерти стверджують інакше.
“Я думаю, що немає сумніву в тому, що певною мірою це керується нещастям у постанові Елона Маска”, – сказала Ен Ліптон, науковець корпоративного права в університеті Тулана.
Ліптон заявив, що не дивно, що фірма, що представляє його, була задіяна, оскільки “в корпоративному праві Делавер є близько п’яти великих фірм”, і “всі вони представляють Муск”. Але вона критикувала законодавство за те, що він не вказав, що воно не може бути застосоване до очікуваних випадків, таких як пакет оплати Musk.
Таунсенд заявив, що законопроект був розроблений у відповідь на “надзвичайну ситуацію” і що його автори співпрацюють з адвокатською асоціацією для вирішення цих проблем.
Ніхто не очікує, що Муск поверне свій бізнес до Делавер. Але Таунсенд заявив, що сподівається, що зусилля можуть переконати Мета та Першинг -сквер залишитися в державі, прямуючи від будь -якої більш широкої тенденції. Обидві компанії відмовилися коментувати свої плани.
Чарльз Елсон, директор -засновник Центру корпоративного управління Університету Делавер, передбачив, що зусилля підірвуть репутацію держави щодо утримання політики подалі від корпоративного права.
“Довгий час я керував центром, який виступав за Делавер як ідеальне та найзірніше місце для корпоративного регулювання”, – сказав Елсон. “Ці зміни повністю руйнують мою впевненість у цьому”.
Faiz Siddiqui сприяв цьому звіту.